Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht Rechtspersonen (WBTR) aangenomen. De wet zal op 1 juli 2021 in werking treden. Dit heeft ook gevolgen voor verenigingen en stichtingen.
Wat verandert er?
De WBTR is bedoeld om het bestuur en toezicht van onder meer verenigingen en stichtingen te verbeteren. De overheid wil met de wet goed bestuur en continuïteit binnen besturen beter vastleggen en daarmee voorkomen dat bijvoorbeeld onverantwoordelijk financieel beheer, misbruik van posities en andere ongewenste activiteiten verenigingen en stichtingen schaden. Gelukkig is er nu al veel gangbaar in de praktijk van wat er straks in de wet extra wordt vastgelegd. De gevolgen vallen dus best mee, vooral voor lokale verenigingen. Als je een aantal stappen doorloopt dan voldoet je vereniging of stichting in elk geval aan de verplichtingen die de wetswijziging oplegt.
Stap 1. Statutenwijziging
De wetswijziging leidt tot een noodzakelijke aanpassing van de statuten. De statuten moeten een bepaling gaan bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. Dus bepaald moet zijn wie er beslissingen mogen nemen als niemand van het bestuur dat meer kan of mag. Hiervoor kan bijvoorbeeld naast de kascommissie een continuïteitscommissie worden ingesteld. De volgende bepaling kan dan worden opgenomen in de statuten:
Bij ontstentenis of belet van alle bestuursleden berust het bestuur tijdelijk bij de continuïteitscommissie of de door deze commissie aan te wijzen personen. Voor de gedurende deze periode verrichte bestuursdaden worden de aanwezen personen met een bestuurder gelijkgesteld.
Het doorvoeren van de wijziging moet gebeuren bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat hoeft dus niet voor de invoeringsdatum van de wetswijziging te zijn. Je hebt als club 5 jaar om je statuten aan te passen, natuurlijk is het aan te raden om hier niet al te lang mee te wachten. Weeg voor jullie als club af wat handig is. Als je hierover wil sparren, dan horen we dat graag!
Stap 2. Besturen volgens de (nieuwe) eisen van de wet
Niet alle nieuwe wettelijke bepalingen hoeven in de statuten te worden opgenomen. Maar er moet in de praktijk natuurlijk wel aan de wet uitvoering worden gegeven. De volgende nieuwe wettelijke bepalingen moeten in elk geval tot jullie bestuurspraktijk gaan behoren:
- Bestuurders moeten zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vereniging. Bij een tegenstrijdig belang mag een bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp;
- Bestuurders hebben altijd het recht om de algemene vergadering te adviseren over een besluit dat moet worden genomen. Ook als de bestuurders vervolgens zelf mogen meestemmen als lid;
- Het meervoudig stemrecht wordt daarmee beperkt. Dit betekent dat een bestuurder van een vereniging niet méér stemmen mag uitbrengen dan de rest van de bestuurders bij elkaar. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo’n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen;
- Indien de voordracht voor een bestuursfunctie één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, dan heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
Er is wat voor te zeggen om de onder stap 2 genoemde wettelijke bepalingen ook op te nemen in de statuten, om daarmee het risico dat de wet wordt overtreden extra te verkleinen. Ook al omdat de statuten toch al moeten worden gewijzigd (zie stap 1). Maar dit is dus niet verplicht.
Stap 3. Verdere maatregelen voor beperking risico van aansprakelijkheid bestuurders
De wetswijziging houdt ook in dat in geval van faillissement van een rechtspersoon iedere bestuurder tegenover de boedel hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Houd hier dus altijd rekening mee.
Stap 4. Willen wij onze organisatie van het bestuur en het toezicht wijzigen (vooral van toepassing op grote organisaties)
Het is niet verplicht voor verenigingen of stichtingen om een raad van toezicht te hebben. Maar voor met name grote organisaties is dit een serieus te overwegen optie. Als daartoe wordt besloten, dan zijn de regels hiervoor nu ook terug te vinden in de nieuwe wet. Hetzelfde geldt voor het gaan maken van een onderscheid tussen toezichthoudende en uitvoerende bestuurders, de zogenaamde one-tier board. Dit onderscheid kon al worden gemaakt, maar heeft nu ook een wettelijke grondslag gekregen voor verenigingen en stichtingen. Dit kan relevant zijn voor de (beperking van) aansprakelijkheid voor bestuurders die op afstand van de dagelijkse praktijk besturen. Ook hiervoor geldt weer dat dit met name relevant is voor grote organisaties zoals sportbonden en omni-verenigingen waar een bestuur zich in de regel niet bezighoudt met de dagelijkse werkzaamheden.
Ondersteuning?
Ben je op zoek naar modelstatuten die voldoen aan de nieuwe wet WBTR? Wij hebben modelstatuten opgesteld die je kunt gebruiken (de relevante stukken zijn geel gearceerd). Ook actuele bepalingen over digitale besluitvorming en de AVG wetgeving zijn opgenomen in deze modelstatuten. De modelstatuten kunnen gebruikt worden om een statutenwijziging voor te bereiden. Zo weet je zeker dat alle meest actuele wijzigingen worden meegenomen. Uiteraard moet een wijziging door de algemene ledenvergadering of ledenraad worden goedgekeurd en is het ook nodig om de wijzigingen op te nemen in een notariële akte. Dit hoeft echter niet voor 1 juli te gebeuren, je hebt hier maximaal 5 jaar de tijd voor. Dus dit kan met de eerst volgende statutenwijziging. We zullen verenigingen blijven informeren over relevante zaken m.b.t. deze wetswijziging. Zijn er nog vragen? Neem dan contact op met de verenigingsadviseurs van de NOB Anna van der Duim of Marieke Wiendels
Online bijeenkomsten
Omdat we begrijpen dat de wet WBTR best wat vragen opwerpt, organiseren we op dinsdag 9 maart en donderdag 11 maart bijeenkomsten waarin een jurist meer toelichting zal geven en waar de mogelijkheid is om vragen te stellen. Als bestuurder van een NOB vereniging is deelname helemaal gratis.
Aanmelden online bijeenkomst WBTR
Meer ondersteuning?
Nog uitgebreidere informatie is te vinden op de site www.wbtr.nl Wil je toch nog meer ondersteuning in de te nemen stappen, dan kun je gebruikmaken van het stappenplan op hun site. Het WBTR-stappenplan is een online stappenplan dat je langs alle eisen van de WBTR leidt en aangeeft hoe je het beste aan de wet kunt voldoen. Je betaalt hiervoor € 96,– ex BTW (in totaal €120,00) (dit is inclusief 60% korting omdat je bent aangesloten bij de NOB). Daarbij zit dan ook een helpdeskfunctie en juridische ondersteuning.